VASP-ის რეგისტრაცია (კრიპტო ლიცენზია) საქართველოში - სრული გზამკვლევი 2026

თუ საქართველოში ვირტუალური აქტივებით მომსახურების გაწევას გეგმავთ, საქართველოს ეროვნულ ბანკში რეგისტრაცია სავალდებულოა სწორედ ამას უწოდებს ბაზარი „კრიპტო ლიცენზიას“. ამ გზამკვლევში ნახავთ, რა დოკუმენტაცია დაგჭირდებათ, რა ღირს კრიპტო ლიცენზია, რამდენ ხანს გრძელდება პროცესი და სად ჩერდება განაცხადები ყველაზე ხშირად.

ვირტუალური აქტივების ბაზრის სწრაფმა ზრდამ და AML/CFT, ფულის გათეთრებისა და ტერორიზმის დაფინანსების აღკვეთის გლობალური სტანდარტების გამკაცრებამ დღის წესრიგში დააყენა ამ სფეროს რეგულირება. შედეგად, საქართველოს ეროვნული ბანკის პრეზიდენტის 2023 წლის 13 ივნისის №94/04 ბრძანებით, ვირტუალური აქტივის მომსახურების გაწევა რეგისტრაციას დაექვემდებარა.

"პრაქტიკაში ამ პროცესს ხშირად „კრიპტო ლიცენზიას“ უწოდებენ. კანონის ტერმინოლოგიით ეს ლიცენზირება არ არის, ეს ვირტუალური აქტივის მომსახურების პროვაიდერად (VASP) რეგისტრაციაა. რას ცვლის ეს პრაქტიკულად, ქვემოთ პირველ თავშია განხილული."

2026 წლის აგვისტოს მდგომარეობით ეროვნულ ბანკს განხილვაში აქვს ნორმატიული ცვლილებების პაკეტი, რომელიც VASP-ებს პირველად უწესებს მინიმალური კაპიტალის მოთხოვნას (500 000-დან 2 000 000 ლარამდე), რისკების მართვის ჩარჩოსა და მომხმარებელთა პრეტენზიების წარმოების ვალდებულებას. პროექტები ჯერ დამტკიცებული არ არის. დეტალები მე-6 თავშია.

1. „კრიპტო ლიცენზია“ თუ VASP რეგისტრაცია, რა განსხვავებაა

ბაზარზე ამ პროცედურას თითქმის ყველგან „კრიპტო ლიცენზიას“ ან „კრიპტოვალუტის ლიცენზიას“ უწოდებენ. საქართველოს კანონმდებლობა ასეთ ლიცენზიას არ იცნობს. არსებობს ვირტუალური აქტივის მომსახურების პროვაიდერად (VASP) რეგისტრაცია საქართველოს ეროვნულ ბანკში.

განსხვავება პროცედურულად არსებითია. ლიცენზირებისას ადმინისტრაციული ორგანო განმცხადებელს შინაარსობრივად აფასებს და გადაწყვეტილებას მეტწილად დისკრეციის ფარგლებში იღებს. რეგისტრაცია კი ეფუძნება იმას, აკმაყოფილებს თუ არა განმცხადებელი ნორმატიული აქტით წინასწარ დადგენილ მოთხოვნებს: თუ დოკუმენტაცია სრულია და მოთხოვნები დაკმაყოფილებული, ეროვნული ბანკი პროვაიდერს რეესტრში შეიტანს.

პრაქტიკული შედეგი სამია:

• არ იღებთ „ლიცენზიის მოწმობას“, შეგყავთ ვირტუალური აქტივის მომსახურების პროვაიდერთა რეესტრში, რომელსაც საქართველოს ეროვნული ბანკი აწარმოებს;
• ხელშეკრულებაში, საბანკო დოკუმენტაციასა ან უცხოელ კონტრაგენტთან მიმოწერაში სწორი ფორმულირებაა „საქართველოს ეროვნულ ბანკში რეგისტრირებული ვირტუალური აქტივის მომსახურების პროვაიდერი“, და არა „კრიპტო ლიცენზიის მფლობელი“;
• რეგისტრაცია ერთჯერადი აქტი არ არის, ეროვნული ბანკი პროვაიდერს რეგისტრაციის შემდეგაც ზედამხედველობს და უფლებამოსილია რეგისტრაცია გააუქმოს გარკვეული პირობების არსებობისას.

ტერმინის „კრიპტო ლიცენზია“ გამოყენება საუბარში ან საძიებო სისტემაში შეცდომა არ არის, ბაზარი ასე ლაპარაკობს. შეცდომა მაშინ ხდება, როცა „ლიცენზია“ ოფიციალურ დოკუმენტში, განაცხადში ან ბანკისთვის წარსადგენ მასალაში ჩნდება.

2. რა არის VASP და ვის ეხება რეგულაცია

სანამ პროცედურაზე გადავალთ, საჭიროა კანონისმიერი ტერმინების ზუსტი გაგება, რეგისტრაციის ვალდებულების წარმოშობა სწორედ ამ განმარტებებზეა დამოკიდებული.

ვირტუალური აქტივი

ვირტუალური აქტივი ღირებულების ციფრული გამოხატულებაა, რომელიც ინვესტირების ან გადახდის მიზნით გამოიყენება. ის ურთიერთჩანაცვლებადია, არ არის უნიკალური და შეიძლება იყოს ვაჭრობის ან ციფრული ფორმით გადაცემის საგანი. კანონი ვირტუალურ აქტივად არ მიიჩნევს ფულადი სახსრების, ფასიანი ქაღალდების ან სხვა ფინანსური ინსტრუმენტების ციფრულ გამოხატულებას.

კონვერტირებადი ვირტუალური აქტივი

კონვერტირებად ვირტუალურ აქტივს ბაზარზე აქვს ეკვივალენტური ღირებულება ფიატ ვალუტაში, სხვა ვირტუალურ აქტივში ან ფინანსურ ინსტრუმენტში, რომელშიც მისი გადაცვლა შესაძლებელია.

რომელი მომსახურება ექცევა რეგულირების ქვეშ

ვირტუალური აქტივის მომსახურება მოიცავს:

• კონვერტირებადი ვირტუალური აქტივების ურთიერთგადაცვლას, მათ შორის თვითმომსახურების კიოსკების მეშვეობით;
• ვირტუალური აქტივის გადაცემას;
• ვირტუალური აქტივის შენახვას და ადმინისტრირებას, მათ შორის საფულეების კონტროლს;
• პორტფელის მართვას;
• ვირტუალური აქტივის ბირჟის ადმინისტრირებას;
• პირველად შეთავაზებას (ICO - Initial Coin Offering);
• ვირტუალური აქტივის სესხად გაცემას.

რეგულირება არ ვრცელდება კონვერტირებადი ვირტუალური აქტივებისგან შემდგარი კოლექტიური პორტფელის მართვაზე.

ვინ ითვლება პროვაიდერად

პროვაიდერი არის ნებისმიერი პირი, რომელიც კომერციული მიზნით, სხვისი სასარგებლოდ ეწევა ზემოთ ჩამოთვლილ მომსახურებას. სწორედ ეს ორი ელემენტი, კომერციული მიზანი და სხვისი სასარგებლოდ მოქმედება განსაზღვრავს, წარმოიშობა თუ არა რეგისტრაციის ვალდებულება.

ცალკე შეზღუდვა მოქმედებს საკომისიოზე: კონვერტირებადი ვირტუალური აქტივებისგან შემდგარი პორტფელის მართვისას პროვაიდერს ეკრძალება საკომისიოს, პროცენტის ან სხვა ფულადი თუ არაფულადი სარგებლის მიღება ნებისმიერი პირისგან, გარდა მომხმარებლისა.

3. რა დოკუმენტაცია დაგჭირდებათ

დოკუმენტაცია ეროვნულ ბანკს წარედგინება დედნის ან სანოტარო წესით დამოწმებული ასლის სახით. უცხო ქვეყანაში გაცემული დოკუმენტი დამატებით უნდა იყოს აპოსტილით დამოწმებული ან ლეგალიზებული, თუ კანონმდებლობა სხვას არ ითვალისწინებს. ყველა დოკუმენტს უნდა თან ახლდეს ქართულ ენაზე სათანადოდ დამოწმებული თარგმანი.

თუ საქართველოში არ ხართ დაფუძნებული, დოკუმენტების ნაწილი წარმოშობის ქვეყნიდან უნდა მოიტანოთ და თითოეულს საკუთარი მოქმედების ვადა აქვს. ამიტომ დოკუმენტების შეგროვების თანმიმდევრობა და დროში დაგეგმვა არანაკლებ მნიშვნელოვანია, ვიდრე მათი შინაარსი.

3.1. სარეგისტრაციო ფორმები და მოსაკრებელი

• სრულად შევსებული ვირტუალური აქტივის მომსახურების პროვაიდერის სარეგისტრაციო ფორმა (დანართი №1);
• გასაწევი ვირტუალური აქტივის მომსახურების ჩამონათვალი (დანართი №2);
• წარმოდგენილი დოკუმენტაციის სარეგისტრაციო დოკუმენტაციასთან შესაბამისობის ცხრილი (დანართი №5);
• „სარეგისტრაციო მოსაკრებლების შესახებ“ საქართველოს კანონის მე-7 მუხლის მე-11 პუნქტის „თ“ ქვეპუნქტით განსაზღვრული სარეგისტრაციო მოსაკრებლის, 5 000 ლარის გადახდის ქვითარი.

3.2. კორპორაციული სტატუსი და ბენეფიციარი მესაკუთრეები

დოკუმენტაციით უნდა დასტურდებოდეს კომპანიის იურიდიული სტატუსი და უნდა არსებობდეს ინფორმაცია მის რეალურ მფლობელებზე.

• ინფორმაცია მნიშვნელოვანი წილის პირდაპირი და არაპირდაპირი, ასევე ბენეფიციარი მესაკუთრეების შესახებ (დანართი №4);
• მესაკუთრეთა დამადასტურებელი დოკუმენტები: ფიზიკური პირის შემთხვევაში, პირადობის დამადასტურებელი დოკუმენტის ასლი; იურიდიული პირის შემთხვევაში ამონაწერი მეწარმეთა და არასამეწარმეო (არაკომერციული) იურიდიული პირების რეესტრიდან, არარეზიდენტის შემთხვევაში კი შესაბამისი მარეგისტრირებელი ორგანოდან;
• ამონაწერი უნდა ასახავდეს განაცხადის წარდგენის თარიღისთვის არსებულ ყველა ცვლილებას. სააქციო საზოგადოების შემთხვევაში დამატებით წარედგინება ამონაწერი აქციათა რეესტრიდან;
• დოკუმენტაცია, რომელიც ბენეფიციარი მესაკუთრის დადგენის საშუალებას იძლევა;
• განმცხადებელი კომპანიის ამონაწერი მეწარმეთა და არასამეწარმეო (არაკომერციული) იურიდიული პირების რეესტრიდან, განაცხადის წარდგენის თარიღისთვის არსებული ყველა ცვლილების ასახვით.

3.3. ადმინისტრატორების კვალიფიკაცია და რეპუტაცია

ეს ბლოკი ადასტურებს, რომ ადმინისტრატორები და მნიშვნელოვანი წილის მფლობელები აკმაყოფილებენ შესაფერისობის, ე.წ. Fit & Proper კრიტერიუმებს.

• ინფორმაცია თითოეული ადმინისტრატორის შესახებ (დანართი №3);
• ადმინისტრატორების პირადობის დამადასტურებელი დოკუმენტების ასლები;
• ინფორმაცია და დოკუმენტაცია ადმინისტრატორებისა და მომსახურების მართვაზე პასუხისმგებელი პირების განათლებისა და სამუშაო გამოცდილების შესახებ, რომელიც ადასტურებს, რომ მათ აქვთ შესაბამისი ცოდნა ან გამოცდილება;
• ნასამართლობის ცნობები ყველა ქვეყნიდან, რომლის რეზიდენტიც პირი ბოლო 10 წლის განმავლობაში იყო. საქართველოში გაცემული ცნობის გაცემიდან უნდა იყოს გასული არაუმეტეს 15 კალენდარული დღე, უცხო ქვეყნის უფლებამოსილი ორგანოს მიერ გაცემულის შემთხვევაში, არაუმეტეს 60 კალენდარული დღე;
• ინფორმაცია ეროვნული ბანკის ზედამხედველობას დაქვემდებარებულ სუბიექტებში წილობრივი მონაწილეობის შესახებ: კომპანიის დასახელება, საიდენტიფიკაციო კოდი და წილის მოცულობა;
• ინფორმაცია წარსული და მიმდინარე ბიზნესსაქმიანობისა და ფინანსური მდგომარეობის შესახებ საკრედიტო საინფორმაციო ბიუროდან, მოვალეთა რეესტრიდან ან თავად პირის მიერ მოწოდებული სახით;
• ინფორმაცია იმ ორგანიზაციების გადახდისუნარიანობის შესახებ, რომლებსაც პირი მართავდა ან რომლებშიც მნიშვნელოვან წილს ფლობდა ან ფლობს გაკოტრებისა და სააღსრულებო წარმოების ჩათვლით ან წერილობითი დასტური, რომ ასეთ ფაქტს ადგილი არ ჰქონია.

3.4. ინფრასტრუქტურა, IT უსაფრთხოება და ტექნიკური აღჭურვილობა

• ინფორმაცია და დოკუმენტი მომსახურებისთვის გამოსაყენებელი ვებგვერდის შესახებ, რომელიც ადასტურებს მასზე საკუთრების ან სარგებლობის უფლებას, ვებგვერდის მისამართის მითითებით;
• აპლიკაციის დასახელება, განთავსების ადგილი, მწარმოებლის დასახელება და მწარმოებლის ვებგვერდის მისამართი თუ მომხმარებელი მომსახურებას აპლიკაციით მიიღებს;
• ამონაწერი უძრავ ნივთებზე უფლებათა რეესტრიდან, რომელიც ადასტურებს სათავო ოფისისა და ფილიალის ფართზე საკუთრების ან სარგებლობის უფლებას. სათავო ოფისის მისამართი სარეგისტრაციო ფორმაში საკონტაქტო მისამართად უნდა მიეთითოს;
• დეტალური ინფორმაცია ფილიალების შესახებ (დანართი №7);
• ვიდეომეთვალყურეობის დოკუმენტაცია თუ ურთიერთგადაცვლას ნაღდი ფულის მიღების ან გადაცემის გზით ახორციელებთ, გარდა თვითმომსახურების კიოსკის შემთხვევისა: გარე პერიმეტრზე სისტემის დამონტაჟების აქტი და შიდა პერიმეტრზე საოპერაციო ფართსა და სალაროში კამერების არსებობის დამადასტურებელი დოკუმენტი, ანუ შეძენის ან დამონტაჟების დოკუმენტი ან ფოტომასალა;
• ელექტრონული სისტემის მწარმოებლის ამონაწერი შესაბამისი მარეგისტრირებელი ორგანოდან, სისტემის დასახელება, მწარმოებლის ვებგვერდის მისამართი და ადგილი, სადაც განთავსდება ინფორმაცია მომხმარებელთა მიმართ ვალდებულებებისა და ვირტუალურ აქტივებთან დაკავშირებული ოპერაციების შესახებ. სისტემის ფუნქციონალი დაგეგმილ მომსახურებას უნდა შეესაბამებოდეს და მისი დემონსტრირება რეგისტრაციის დასრულებამდე უნდა მოხდეს ეროვნულ ბანკში.

3.5. ბიზნესგეგმა, ოპერაციების სქემა და პარტნიორები

• ბიზნესგეგმის უმნიშვნელოვანესი ნაწილია, რომ კომპანიას ჰქონდეს მომსახურების განხორციელების სქემატური აღწერა ვირტუალური აქტივების ჩამონათვალის მითითებით. სქემა უნდა ასახავდეს ინფორმაციის, ვირტუალური აქტივისა და ფულადი სახსრების მოძრაობას მომსახურების დაწყებიდან დასრულებამდე, ყველა მონაწილის მითითებით: გადამხდელი და აქტივის გადამცემი, მისი პროვაიდერი, მიმღები, მიმღების პროვაიდერი, მათ შორის ექვაირერი და სუბექვაირერი და შუამავალი პროვაიდერი, ასეთის არსებობის შემთხვევაში;

თუ რამდენიმე მომსახურებას გეგმავთ, თითოეულზე ცალკე სქემა წარედგინება. თუ სქემები ვირტუალური აქტივების ჭრილში განსხვავდება, სქემა თითოეულ აქტივზე ცალკე უნდა მოამზადოთ; ერთნაირი სქემების დაჯგუფებისას შესაბამისი აქტივების ჩამონათვალიც უნდა მიუთითოთ. თუ სქემაში მონაწილეობს უცხო ქვეყნის ვირტუალური აქტივის ან საგადახდო მომსახურების პროვაიდერი, წარედგინება ასეთი პროვაიდერების სია მათი ზედამხედველი ორგანოების მითითებით.

• ინფორმაცია ეროვნული ბანკის მიერ ლიცენზირებულ ან რეგისტრირებულ, ასევე უცხო ქვეყანაში ლიცენზირებულ ან რეგისტრირებულ ვირტუალური აქტივის ან საგადახდო მომსახურების პროვაიდერებთან სახელშეკრულებო ურთიერთობის შესახებ;

• ბიზნესგეგმა მომდევნო სულ მცირე 3 წლის ბიუჯეტის პროგნოზით. ბიზნესგეგმა უნდა ადასტურებდეს, რომ გაგაჩნიათ სათანადო სისტემები, რესურსები და პროცედურები საქმიანობის განსახორციელებლად და რომ საქმიანობას საქართველოს ტერიტორიაზე გეგმავთ;

• ორგანიზაციული სტრუქტურა: სათავო ოფისის სტრუქტურული ქვედანაყოფების ჩამონათვალი მათი ფუნქციებითა და დასაქმებულთა რაოდენობით, სათავო ოფისის სტრუქტურული განვითარების გეგმა საქმიანობის დაწყებიდან 6 თვის განმავლობაში და, ფილიალებით მუშაობის შემთხვევაში, ფილიალების ფუნქციების აღწერა.

3.6. AML/CFT შესაბამისობა

შესაბამისობის კონტროლის სისტემის დასანერგად შემუშავებული შიდა ინსტრუქცია, ანუ პოლიტიკა-პროცედურა, მათ შორის ფულის გათეთრებისა და ტერორიზმის დაფინანსების ორგანიზაციული რისკის შეფასების დოკუმენტი. ეროვნული ბანკი უფლებამოსილია შიდა ინსტრუქციის ნაცვლად ან დამატებით მოითხოვოს იმავე ინფორმაციის მოწოდება კითხვარის ფორმით, რომელიც მის ოფიციალურ ვებგვერდზეა განთავსებული;

ამ დოკუმენტაციას ეროვნული ბანკი შემადგენელი კომპონენტების სისრულის კუთხით განიხილავს, თუმცა უფლებამოსილია რისკზე დაფუძნებული მიდგომით შინაარსობრივადაც შეაფასოს;

განცხადება, რომლითაც ადასტურებთ, რომ შესაბამისობის კონტროლის სისტემა დანერგილი გაქვთ ან საქმიანობის დაწყებამდე დანერგავთ (დანართი №8).

განცხადება არ ათავისუფლებთ ვალდებულებისგან, რომ „ფულის გათეთრებისა და ტერორიზმის დაფინანსების აღკვეთის ხელშეწყობის შესახებ“ საქართველოს კანონის III და IV თავების მოთხოვნები იმ კლიენტებზეც გაავრცელოთ, რომლებთანაც საქმიანი ურთიერთობა რეგისტრაციამდე დაამყარეთ.

4. რა ვადებში განიხილავს ეროვნული ბანკი განაცხადს

ეროვნული ბანკი გადაწყვეტილებას რეგისტრაციის ან რეგისტრაციაზე უარის თქმის თაობაზე, სარეგისტრაციო ინფორმაციისა და დოკუმენტაციის წარდგენიდან 60 კალენდარული დღის ვადაში იღებს.

დასაბუთებული საჭიროების შემთხვევაში ეს ვადა ორჯერ, თითოეულ ჯერზე 60 კალენდარული დღით, შეიძლება გაგრძელდეს. გაგრძელების შესახებ განმცხადებელს ვადის ამოწურვამდე ეცნობება. შესაბამისად, განხილვა კანონისმიერად 180 კალენდარულ დღემდე შეიძლება გაგრძელდეს.

თუ წარდგენილი დოკუმენტაცია მოთხოვნებს არ აკმაყოფილებს, ეროვნული ბანკი ხარვეზის აღმოსაფხვრელად ან მონაცემების დასაზუსტებლად 30 კალენდარულ დღეს განუსაზღვრავს განმცხადებელს. ეს ვადა ხარვეზების წერილობითი ფორმით წარდგენის დღიდან იწყება.

ჩვენს პრაქტიკაში ეროვნული ბანკის ხარვეზის წერილები ყველაზე ხშირად AML/CFT პოლიტიკის დოკუმენტებსა და ოპერაციების სქემებს ეხება. ერთი ხარვეზის წერილი პროცესს სულ მცირე 30 დღით აგრძელებს, ამიტომ დოკუმენტაციის ხარისხი პირდაპირ განსაზღვრავს რეგისტრაციის რეალურ ვადას.

5. AML/CFT ვალდებულებები რეგისტრაციის შემდეგ

VASP „ფულის გათეთრებისა და ტერორიზმის დაფინანსების აღკვეთის ხელშეწყობის შესახებ“ საქართველოს კანონის მიზნებისთვის ანგარიშვალდებული პირია. ეს ნიშნავს, რომ ფუნქციონირების დაწყებისთანავე უნდა გქონდეთ დანერგილი რისკების შეფასებისა და მართვის შიდა პოლიტიკა, შესაბამისობის კონტროლის სისტემა.

5.1. კლიენტის სათანადო შემოწმება (CDD/KYC)

პროვაიდერი სანდო წყაროებზე დაყრდნობით ახდენს კლიენტისა და მისი ბენეფიციარი მესაკუთრის იდენტიფიკაციას. ეს უნდა მოხდეს საქმიანი ურთიერთობის დამყარებამდე, ერთჯერადი ტრანზაქციის შესრულებამდე, ან მაშინ, როცა ჩნდება საფუძვლიანი ეჭვი ფულის გათეთრებაზე ან ტერორიზმის დაფინანსებაზე.

5.2. Travel Rule - გადაცემის თანმხლები ინფორმაცია

საქართველოს ეროვნული ბანკის პრეზიდენტის №253/04 ბრძანება, „ფულადი სახსრების გადარიცხვის და ვირტუალური აქტივის გადაცემის თანმხლები ინფორმაციის შესახებ“ ადგენს, რა რეკვიზიტები უნდა ახლდეს ვირტუალური აქტივის გადაცემას მისი შესრულების ყველა ეტაპზე.

ამ მოთხოვნებთან შესაბამისობა პროვაიდერმა 2027 წლის 31 დეკემბრამდე უნდა უზრუნველყოს. ქვემოთ მოცემული სია, შესაბამისად, ჯერ არ არის მოქმედი ვალდებულება, თუმცა ელექტრონული სისტემის დაპროექტებისას მისი გათვალისწინება ახლავე ღირს, რომ მოგვიანებით სისტემის გადაკეთება არ მოგიწიოთ.

ბრძანება თანმხლებ ინფორმაციას ორ ბლოკად ჰყოფს, გამგზავნისა (ინიციატორის) და მიმღების (ბენეფიციარის) მონაცემები.

გამგზავნის შესახებ:

• სახელი და გვარი, ხოლო იურიდიული პირის შემთხვევაში, სახელწოდება;
• ვირტუალური აქტივის საფულის იდენტიფიკატორი, ხოლო მისი არარსებობისას, გადაცემის უნიკალური საიდენტიფიკაციო ნომერი;
• მისამართი, პირადობის დამადასტურებელი დოკუმენტის ნომერი, პირადი ნომერი, ან დაბადების თარიღი და ადგილი.

მიმღების შესახებ:

• სახელი და გვარი, ხოლო იურიდიული პირის შემთხვევაში, სახელწოდება;
• ვირტუალური აქტივის საფულის იდენტიფიკატორი, ხოლო მისი არარსებობისას, გადაცემის უნიკალური საიდენტიფიკაციო ნომერი.

ინფორმაცია გადაცემას უნდა ახლდეს დაუყოვნებლივ და დაცული არხით, პროვაიდერმა კი უნდა უზრუნველყოს მისი შენახვა კანონით დადგენილი ვადით. ცალკე პროცედურა სჭირდება იმ შემთხვევებს, როცა თანმხლები ინფორმაცია არასრულია ან საერთოდ არ არის მიღებული, ასეთ დროს პროვაიდერმა უნდა შეძლოს გადაცემის შეჩერების, უარყოფის ან დამატებითი ინფორმაციის მოთხოვნის შესახებ გადაწყვეტილების მიღება და მისი დოკუმენტირება. ცალკე მიდგომა მოქმედებს თვითმართვად (self-hosted) საფულეებთან ურთიერთობაზეც.

ეს სია პრაქტიკულ ღირებულებას სწორედ ელექტრონული სისტემის ტექნიკურ დავალებაში იძენს: თუ სისტემა ამ ველებს თავიდანვე ითვალისწინებს, 2027 წლის ბოლოს შესაბამისობის უზრუნველყოფა კონფიგურაციის საკითხი იქნება და არა სისტემის გადაწერის.

6. მოსალოდნელი ცვლილებები

ეს თავი აღწერს ეროვნული ბანკის მიერ განხილვაში არსებულ ნორმატიული აქტები პროექტებს 2026 წლის აგვისტოს მდგომარეობით. პროექტები ჯერ მიღებული არ არის და ძალაში არ შესულა. საბოლოო რედაქცია და ვადები შეიძლება შეიცვალოს.

ცვლილებების ლოგიკა ერთია. „საქართველოს ეროვნული ბანკის შესახებ“ ორგანულ კანონში 2025 წლის 9 დეკემბრის ცვლილებებით ეროვნულ ბანკს VASP-ების სრული ზედამხედველობის უფლებამოსილება მიენიჭა. შესაბამისად, რეგისტრაციის რეჟიმი ეტაპობრივად საზედამხედველო რეჟიმად გარდაიქმნება.

6.1. მინიმალური საზედამხედველო კაპიტალი

დღეს მოქმედი წესით VASP-ს მინიმალური კაპიტალის მოთხოვნა არ აქვს. პროექტით ის მომსახურების სახეობის მიხედვით განისაზღვრება:

• ურთიერთგადაცვლა (თვითმომსახურების კიოსკის ჩათვლით) ან გადაცემა - 500,000 ლარი
• სავაჭრო პლატფორმის ადმინისტრირება - 2,000,000 ლარი
• სხვა ვირტუალური აქტივის მომსახურება - 1,000,000 ლარი

ერთზე მეტი მომსახურების განხორციელებისას მოქმედებს ყველაზე მაღალი ოდენობა. საზედამხედველო კაპიტალის სულ მცირე 75% პირველადი კაპიტალის ელემენტებით უნდა იყოს დაფარული. ფიზიკური პირისგან სუბორდინირებული ან კონვერტირებადი ვალის მოზიდვა აკრძალულია, გარდა პარტნიორის, აქციონერის ან ბენეფიციარი მესაკუთრის შემთხვევისა. კაპიტალის გაანგარიშებისას იქვითება არამატერიალური აქტივების ნარჩენი ღირებულება, აქტივების გადაფასების რეზერვი და ინვესტიციები სხვა იურიდიული პირის საწესდებო კაპიტალში.

მოთხოვნის დარღვევისას პროვაიდერი ვალდებულია დაუყოვნებლივ აცნობოს ეროვნულ ბანკს და 5 სამუშაო დღის ვადაში წარადგინოს კაპიტალის შევსების გეგმა. ამ პერიოდში აკრძალულია კაპიტალის განაწილება და ბონუსების გადახდა.

6.2. რისკების მართვის ჩარჩო

პროვაიდერს მოეთხოვება საოპერაციო რისკების, კიბერუსაფრთხოების, თაღლითობისა და ტექნოლოგიური მდგრადობის რისკების მართვის დოკუმენტირებული ჩარჩო. მინიმალური კომპონენტებია:

• ბიზნესუწყვეტობის (BCP) და IT ინფრასტრუქტურის აღდგენის (DRP) გეგმები, სულ მცირე წელიწადში ერთხელ ტესტირებით;
• შეღწევადობის ტესტირება ყოველწლიურად ყველა კრიტიკულ სისტემაზე, დანარჩენებზე რისკზე დაფუძნებული მიდგომით, მაგრამ სულ მცირე 3 წელიწადში ერთხელ, ასევე ყოველი მნიშვნელოვანი ცვლილების შემდეგ;
• სისუსტეებზე სკანირება წელიწადში ორჯერ;
• რისკების მართვის ჩარჩოს ყველა ვერსიის ჩანაწერების შენახვა მომსახურების შეწყვეტიდან 8 წლის განმავლობაში.

რეგისტრაციიდან 6 თვის ვადაში პროვაიდერს უნდა ჰქონდეს აღნიშნულ ჩარჩოსთან შესაბამისობის დამადასტურებელი დამოუკიდებელი აუდიტორული დასკვნა. კრიტიკული ან მაღალი რისკის სისუსტის აღმოჩენისას ეროვნული ბანკი უფლებამოსილია შეაჩეროს ან გააუქმოს კონკრეტულ მომსახურებაზე გაცემული თანხმობა.

6.3. მომხმარებელთა პრეტენზიების წარმოება

„ფინანსური ორგანიზაციების მიერ მომსახურების გაწევისას მომხმარებელთა უფლებების დაცვის წესის“ (№32/04 ბრძანება) ცვლილებით პროვაიდერს დაეკისრება პრეტენზიების მიღების, განხილვისა და აღრიცხვის ვალდებულება: ზეპირი, სტანდარტული წერილობითი, თავისუფალი წერილობითი და ელექტრონული ფორმებით; მიღების წერილობითი დადასტურება; განხილვა 1 თვის ვადაში; ყოველთვიური სტატისტიკური ანგარიშგება Excel ფორმატით ეროვნულ ბანკში, ყოველი თვის 10 რიცხვამდე.

6.4. ჯარიმები და ლიკვიდაცია

ფულადი ჯარიმის წესის (№133/04 ბრძანება) პროექტით ჯარიმები აღარ შემოიფარგლება AML/CFT მიმართულებით და მთელ მარეგულირებელ პერიმეტრზე ვრცელდება, მათ შორის, ეროვნულ ბანკთან შეთანხმებული მომსახურების სქემის დარღვევით საქმიანობაზე. ცალკე პროექტით მტკიცდება ლიკვიდაციის წესი: რეგისტრაციის გაუქმებისთანავე იწყება ლიკვიდაცია ეროვნული ბანკის დანიშნული ლიკვიდატორით, ხოლო მომხმარებელთა ფიატური სახსრები, ვირტუალური აქტივები და სარეზერვო აქტივები სალიკვიდაციო მასაში არ შედის.

6.5. ვადები

მოთხოვნა და ამოქმედების ვადები:

• მომხმარებელთა პრეტენზიების წარმოება და ანგარიშგება - 2027 წლის 1 იანვარი
• რისკების მართვის ჩარჩო, უკვე რეგისტრირებულებისთვის - 2027 წლის 1 ივლისი
• კაპიტალის მოთხოვნა, უკვე რეგისტრირებულებისთვის - 2027 წლის 1 სექტემბერი
• Travel Rule - 2027 წლის 31 დეკემბერი
• ლიკვიდაციის წესი - 2028 წლის 1 სექტემბერი

გარდამავალი ვადები დაკავშირებულია იმასთან, თუ როდის მოხდა რეგისტრაცია. თუ რეგისტრაციას განიხილავთ, განაცხადის შეტანის დროს დღეს დამოუკიდებელი მნიშვნელობა აქვს: არა მხოლოდ პროცესის ხანგრძლივობის, არამედ იმის გამოც, რომელი რედაქციით შეფასდება თქვენი განაცხადი და რომელი გარდამავალი ვადა გაგივრცელდებათ.

7. ხშირად დასმული კითხვები

ვის ეხება VASP-ად რეგისტრაციის ვალდებულება?

ვალდებულება წარმოიშობა, თუ კომერციული მიზნით, სხვისი სასარგებლოდ ეწევით ვირტუალური აქტივის მომსახურებას: ურთიერთგადაცვლას, გადაცემას, შენახვას, ადმინისტრირებას, პორტფელის მართვას, ბირჟის ადმინისტრირებას, პირველად შეთავაზებას ან სესხად გაცემას.

რა ღირს VASP-ად რეგისტრაცია?

სარეგისტრაციო მოსაკრებელი 5 000 ლარია და ეროვნულ ბანკს განაცხადთან ერთად წარედგინება გადახდის ქვითრის სახით. ეს სახელმწიფო მოსაკრებელია და არ მოიცავს დოკუმენტაციის მომზადების, თარგმნის, სანოტარო დამოწმებისა და აპოსტილის ხარჯებს.

რამდენ ხანს გრძელდება რეგისტრაცია?

კანონისმიერი ვადა 60 კალენდარული დღეა, თუმცა ეროვნული ბანკი უფლებამოსილია ის ორჯერ, 60-60 დღით გააგრძელოს. ხარვეზის დაფიქსირების შემთხვევაში განისაზღვრება ხარვეზის გამოსწორების 30-დღიანი ვადა.

შეიძლება ფიზიკური პირი იყოს VASP?

არა. პროვაიდერი შეიძლება იყოს მხოლოდ საქართველოს კანონმდებლობის საფუძველზე დაფუძნებული და რეგისტრირებული იურიდიული პირი, შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოება ან სააქციო საზოგადოება. მომსახურების გაწევის უფლება ეროვნულ ბანკში რეგისტრაციის შემდეგ წარმოიშობა.

შესაძლებელია მომსახურების გაწევა აგენტის მეშვეობით?

არა. ვირტუალური აქტივის მომსახურების გაწევა აგენტის მეშვეობით დაუშვებელია.

შეიძლება ვირტუალური აქტივის სესხად გაცემა ფიზიკურ პირზე?

არა. ფიზიკურ პირზე ვირტუალური აქტივის სესხად გაცემა დაუშვებელია.

რა ხდება, თუ მომსახურებას რეგისტრაციის გარეშე გავწევთ?

ვირტუალური აქტივის მომსახურების განხორციელება დაუშვებელია იმ პირისთვის, რომელიც არ არის ეროვნული ბანკის მიერ რეგისტრირებული პროვაიდერი, ან საფინანსო სექტორის წარმომადგენელი, რომელსაც საქმიანობის მარეგულირებელი კანონმდებლობით მინიჭებული აქვს ასეთი უფლებამოსილება. დარღვევისთვის ფულადი ჯარიმის ოდენობას, დაკისრებისა და აღსრულების წესს ეროვნული ბანკის ცალკე ბრძანება ადგენს.

არსებობს VASP-ისთვის მინიმალური კაპიტალის მოთხოვნა?

დღეს მოქმედი რედაქციით არა. ეროვნული ბანკის განხილვაში არსებული პროექტით შემოდის მინიმალური საზედამხედველო კაპიტალი 500 000-დან 2 000 000 ლარამდე, მომსახურების სახეობის მიხედვით. პროექტი ჯერ მიღებული არ არის.

რა ცვლილებებია მოსალოდნელი?

კაპიტალის მოთხოვნა, რისკების მართვის ჩარჩო აუდიტორული დასკვნით, მომხმარებელთა პრეტენზიების წარმოება და ყოველთვიური ანგარიშგება, გაფართოებული ფულადი ჯარიმები და ლიკვიდაციის ცალკე წესი. დეტალები მე-6 თავშია.

როგორ დაგეხმარებათ ჯასთის ლიგა

VASP-ად რეგისტრაცია მრავალსაფეხურიანი პროცესია. ის ერთდროულად მოითხოვს კორპორაციულ გამჭვირვალობას, გამართულ ტექნოლოგიურ ინფრასტრუქტურას, სუფთა რეპუტაციისა და შესაბამისი კვალიფიკაციის მმართველ გუნდს და AML/CFT დოკუმენტაციის სისტემურ ორგანიზებას. სტრუქტურირებულად მომზადებული განაცხადი ამცირებს ხარვეზების რისკს და პროცესს აჩქარებს. რეგისტრაცია ჩვენი ლიცენზიებისა და ნებართვების მიმართულების ნაწილია.

ჯასთის ლიგა ბიზნესსამართალში 9 წელია მუშაობს. ჩვენი შესაბამისობის მიმართულება სპეციალიზებულია AML/CFT-ზე, ბლოკჩეინ ტექნოლოგიებსა და VASP/PSP რეგულირებაზე, მუშაობს ინსტიტუციური დონის ინსტრუმენტების დანერგვის სამართლებრივ ნაწილზე.

რეგისტრაციის პროცესში გთავაზობთ:

• სამართლებრივ ექსპერტიზას ბიზნესმოდელზე, ექცევა თუ არა თქვენი მომსახურება რეგულირების ქვეშ და კონკრეტულად რომელი სერვისები;
• სარეგისტრაციო დოკუმენტაციის სრული პაკეტის მომზადებას, ყველა დანართის ჩათვლით;
• AML/CFT პოლიტიკა-პროცედურებისა და ორგანიზაციული რისკის შეფასების დოკუმენტის შემუშავებას;
• ოპერაციების სქემების მომზადებას მომსახურებისა და ვირტუალური აქტივების ჭრილში;
• წარმომადგენლობას ეროვნულ ბანკთან და ხარვეზის წერილებზე პასუხის მომზადებას.

ჯასთის ლიგის სერვისების სრული ჩამონათვალი იხილეთ სერვისების გვერდზე. რეგისტრაციაზე გადაწყვეტილებას ეროვნული ბანკი დამოუკიდებლად იღებს. ჩვენი ამოცანაა, განაცხადი მას სრული, თანმიმდევრული და დასაბუთებული სახით მივიდეს.

თუ VASP-ად რეგისტრაციას განიხილავთ ან უკვე მიიღეთ ხარვეზის წერილი, დაგვიკავშირდით

დაკავშირებული მასალები

• საგადახდო მომსახურების პროვაიდერად (PSP) რეგისტრაცია საქართველოში
• საერთაშორისო კომპანიისა და ინოვაციური სტარტაპის სტატუსები საქართველოში